I minibond sono delle semplici obbligazioni, cioè dei titoli di credito emessi dalle società al fine di ottenere un prestito. Come tutte le obbligazioni anch’essi hanno un tasso d’interesse riconosciuto nella forma di cedola semestrale o annuale e una data di scadenza, al sopraggiungere della quale il prestito dev’essere rimborsato. I minibond, però, si differenziano per la ridotta dimensione degli importi e dei costi. Si rivolgono infatti principalmente alle PMI e sono pensati su misura per queste.
Cosa prevede la legge
Il Codice Civile all’art. 2412 prevedeva dei limiti stringenti per l’emissione di obbligazioni, limiti che sono stati superati con la nuova normativa contenuta nei decreti “Sviluppo”, “Sviluppo bis”, “Destinazione Italia” e “Competitività” varati tra il 2012 e il 2014. Questi hanno favorito e incentivato l’emissione di obbligazioni anche da parte di quelle aziende che prima erano escluse, come le piccole e medie imprese non quotate su mercati aperti a investitori retail.
Tali aziende devono essere costituite in forma di Spa o Srl, ma possono essere anche società cooperative aventi operatività propria. Inoltre devono avere un fatturato superiore a due milioni di euro ed un numero di occupati maggiore di dieci, bilanci pubblici di cui almeno l’ultimo certificato da un revisore esterno e un sito internet con la sezione di “Investor relation” per tutta l’informativa e la comunicazione agli investitori. La candidata ideale è rappresentata quindi da un’impresa in forma di Spa con fatturato superiore ai cinque milioni, in buono stato di salute e redditizia che voglia sostenere la propria crescita o internazionalizzazione.
In diversi casi il ricorso ai minibond è stato il primo step verso una maggiore maturità manageriale dell’impresa, che viene conseguita anche grazie all’apertura del capitale aziendale agli investitori istituzionali. Questo porta spesso ad un passo successivo come la quotazione sul mercato Aim Italia.
La procedura di emissione di minibond
Le opportunità offerte da questo strumento sono alla portata delle PMI più strutturate, mentre le microimprese rimangono volutamente escluse dalla normativa. Infatti la procedura dell’emissione risulta particolarmente articolata. Devono essere coinvolti diversi intermediari quali advisor, consulente legale, arranger e società di rating (facoltativa). L’advisor si occupa della consulenza e della preparazione all’emissione, il consulente legale cura gli aspetti maggiormente giuridici e normativi, l’arranger interviene al momento dell’emissione.
Il rating non è obbligatorio, ma un parere sull’affidabilità dei titoli può essere utile ad un più agevole collocamento (ad oggi il 39% delle emissioni di minibond è stata accompagnata da rating, soprattutto nei casi di imprese di maggiori dimensioni). Va evidenziato come in molti casi alcune di queste figure possano coincidere, ad esempio l’advisor e l’arranger.
I costi
Le spese sono più contenute rispetto a quelle delle obbligazioni ordinarie ma è comunque necessario sostenere un costo di emissione che è mediamente compreso tra l’1% e il 2,5% del valore complessivo, oltre a quello per le spese legali una tantum. La somma di queste due voci ammonta in media a 40 mila €. Nel caso si scelga di far assegnare un rating ai titoli, la spesa aggiuntiva è di circa 20 mila €. I suddetti costi sono interamente deducibili dal carico fiscale dell’esercizio in cui sono stati sostenuti. La cedola da pagare in media ammonta al 5,36% annuo; come per le obbligazioni ordinarie, il suo importo varia principalmente a seconda del rischio d’insolvenza dell’emittente, dell’ammontare e della durata del prestito obbligazionario. Gli interessi passivi godono comunque anch’essi di una deducibilità piena dal punto di vista fiscale.
I minibond possono essere quotati sul mercato di Borsa Italiana dedicato ad obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi e project bond, denominato Extra MOT PRO. Il 68,8% dei minibond sono stati quotati su questo mercato, perché la quotazione garantisce una maggiore liquidità ai titoli. Tale ulteriore procedimento richiede un costo aggiuntivo di 2500 € ed è anche necessario far assegnare ai titoli un codice ISIN da Banca d’Italia, sostenendo una spesa di 2000 €.
Vantaggi per le aziende
I principali vantaggi di questa procedura risiedono nel fatto che sull’emissione obbligazionaria non sono richieste garanzie patrimoniali a copertura del prestito, che per sua natura è di medio-lungo termine (la durata può variare molto da un caso all’altro, ma si tratta di un tipo di bond facilmente rinnovabile). Inoltre si può prevedere nei prossimi anni una progressiva disintermediazione grazie alla tecnologia blockchain (leggi qui il nostro articolo) e alla nascita di portali online dedicati ai minibond che portino a un’ulteriore riduzione dei costi per la società emittente. Infine sono previste alcune agevolazioni statali, come la garanzia del fondo centrale sull’importo emesso (fino a un massimo di 1,5 milioni) e l’abolizione della ritenuta sugli interessi attivi percepiti dagli investitori. Queste caratteristiche contribuiscono a far incrementare l’interesse degli investitori.
Svantaggi e limiti
Non si tratta comunque di uno degli strumenti di finanza alternativa più agevoli da sfruttare: infatti i costi di emissione, per quanto contenuti rispetto a quelli di un normale prestito obbligazionario, rappresentano un notevole onere per imprese di dimensioni ridotte e portano all’esclusione (voluta dal legislatore) di startup e microimprese.
In alcuni casi gli investitori possono anche richiedere garanzie contro comportamenti opportunistici da parte della società e conflitti d’interesse successivi all’emissione di minibond. Si tratta dei cosiddetti covenant: essi sono dei vincoli che possono rappresentare un limite all’operatività dell’azienda, poiché il mancato rispetto da parte dell’emittente farà scattare uno o più eventi mirati a salvaguardare l’interesse degli investitori. Al momento sono stati previsti dei covenant per il 50% delle emissioni. In altri casi invece gli investitori possono richiedere l’applicazione di un’opzione put con la quale richiedere, a condizioni particolari, il rimborso anticipato del prestito.
Esiste anche la possibilità opposta, ovvero che l’azienda, attraverso l’applicazione di un’opzione call, effettui a sua discrezione il rimborso anticipato del prestito (ad esempio quando intravede la possibilità di rifinanziarsi a condizioni migliori). Infine è necessario evidenziare come gli scambi effettuati sul mercato Extra MOT PRO siano ridotti, perché la maggioranza degli investitori è di tipo buy&hold (comprano i titoli e li tengono in portafoglio fino a scadenza) e, sebbene si prevedano in futuro, non sono ancora presenti piattaforme che facilitino l’incontro tra domanda e offerta di minibond, semplifichino gli adempimenti e riducano il numero di intermediari.
Potrebbe interessarti anche il seguente articolo:
https://startingfinance.com/le-obbligazioni/
