Il Leveraged Buy Out (LBO) è un’operazione di finanza straordinaria che prevede l’acquisto di una società target sfruttando la capacità di indebitamento. Infatti, come si può capire dal nome, il LBO si basa essenzialmente sull’utilizzo della leva, cioè del debito. Proprio per tale caratteristica, fino a pochi anni fa tale operazione era espressamente vietata in molti paesi e risultava essere presente solo nel mondo anglosassone. Questa tecnica si diffuse in particolar modo nel corso degli anni ’80, quando gli istituti finanziari iniziarono a concedere più facilmente finanziamenti garantiti soltanto da cash flow prospettici.
Il funzionamento del Leveraged Buy Out
Si deve evidenziare innanzitutto che il LBO prevede numerosi step e adempimenti legislativi. I promotori di tale operazione sono generalmente i membri del management o società di private equity (in quest’ultimo caso si ha una fase aggiuntiva volta alla corretta sezione dell’azienda target).
Il LBO prevede la costituzione di una società veicolo (NewCo) dove sono raccolte dai soggetti interessati e depositate le risorse necessarie per l’operazione, cioè equity e debito. Successivamente la società veicolo effettua la fusione per incorporazione con la società target. Questa è la modalità più frequentemente utilizzata, mentre in altri casi può verificarsi che la NewCo non acquisti interamente la società target, ma soltanto gli asset.
Elemento essenziale rimane il fatto che il debito contratto per effettuare il LBO venga ripagato dai flussi di cassa che verranno generati dalla società acquisita, oppure vendendo gli asset non più strategici o interi rami d’azienda. Risulta così evidente come la società target debba essere caratterizzata da un basso indebitamento e dalla capacità di generare cash flow positivi e stabili nel tempo; soltanto in questo caso sarà possibile ripagare il debito contratto per l’operazione.
Il rispetto della fattibilità finanziaria dell’operazione è diventato in Italia una delle condicio sine qua non da soddisfare affinché gli organi competenti rilascino l’autorizzazione all’operazione. Infatti agli amministratori della società interessata ad effettuare il LBO è richiesta la stesura di un piano economico e finanziario, sentito il parere di esperti che attestino la ragionevolezza dell’operazione.
La figura seguente riassume tutti gli step necessari per la completa realizzazione del LBO e un esempio semplificato dell’operazione tra due società, “X”e “Y”.
Applicazione del LBO in Italia
In Italia, un caso celebre di LBO fu l’OPA ostile di Olivetti su Telecom Italia che, per dimensioni, rappresenta tutt’oggi una delle più grandi operazioni di questo tipo mai condotte in Europa. Telecom Italia fu privatizzata nel 1997, diventando subito una delle più grandi società quotate in Italia (43.100 miliardi di lire di fatturato ed oltre 124.000 dipendenti) e per le sue caratteristiche suscitò l’interesse di molti investitori. Fu così che nel 1998 l’AD di Olivetti, Roberto Colaninno, decise di tentare la scalata a Telecom dopo aver ricevuto garanzie da importanti finanziatori.
Il 20 febbraio del 1999 il CdA di Olivetti deliberò l’OPA ostile su Telecom sfruttando la NewCo Olivetti Tecnost, che raccoglieva tutto il capitale necessario per l’operazione. L’offerta garantiva un premio di circa il 26% rispetto ai prezzi di chiusura prima dell’annuncio dell’OPA. Dopo circa due mesi dall’annuncio dell’operazione, Olivetti assunse il controllo di Telecom Italia, che nel frattempo aveva cercato (senza successo) di trovare altri acquirenti.
Per ripagare il debito contratto per il LBO, negli anni successivi furono ceduti numerosi asset strategici e i dipendenti si dimezzarono. Nonostante ciò, a dieci anni dalla conclusione dell’operazione, Telecom – con gli asset già ridotti all’osso – continuava ad avere oltre 34 miliardi di euro di debito.
